Limited Şirket Hisse Devri işlemlerine başlamadan önce bilinmesi gereken bazı noktalar vardır. Limited Şirketi en yaygın olan şirket türüdür. Bir ya da birden fazla Tüzel Kişi tarafından oluşturulan şirkettir. Sermaye Limited Şirketlerde esasen bellidir. Ticaret siciline kaydı gerektiren şirket, sermaye payı da şirket sahipleri tarafından pay edilmektedir.
Limited Şirketlerde pay sahibi olan şahıslardan bir yada bir kaçının kendisine ait olan hisselerini, şirket ortaklarından birine veya şirketle ilişkisi olmayan dışarından çok farklı bir gerçek veya tüzel kişiliğe, devretmesi sonucunda Limited Şirket Hisse Devri işlemi yapılması gerekmektedir. Hisse devrinin geçerli olması pek çok faktöre bağlıdır. Ana sözleşme yapılarak genişletilebilir ya da daraltılabilir, Devir yapıldıktan sonra şartların yanı sıra genel kurulun yetkileri de devri etkileyebilir güçtedir.
Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır?
Limited Şirket Devri Hukuki bir işlemdir. Hisse Devirlerin de eksik ya da yanlış yapılan işlemler hukuki yaptırımlar doğurabilir. Devir sırasında devralan ve devreden birbirine karşı sorumluluk altındadır. Öncelikle Limited şirketinde ortak olan kişinin payını hisse devri için, ilk olarak noterde düzenlenecek olan Hisse Devir Sözleşmesi yapılmalıdır.
Hisse devrinin tamamlanabilmesi için ortaklardan toplamda %75’inin onayı gereklidir. Onayı verecek kişilerin, şirketteki sermaye payının en az dörtte üç oranına sahip olmalıdır. Noter tarafından onaylanan Hisse Devir Sözleşmesi ve onaylamış imzalar ve kurulun devre uygunluğuna onay verdiğini gösteren kararın, noter onaylı bir örneği ticaret sicili memurluğuna verilir.
Limited Şirket Hisse Devri Ticaret Sicil Memurluğuna Bildirilir mi?
Şirketteki sermaye hissesini devretmesi halinde, devreden ve devralan şahıslar arasında, devir öncesine ait vergi borcunun tamamı veya kısmen olmak üzere tahsil edilemeyeceği anlaşılan payından, sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumlu olacaklardır. Limited şirketinde Hisse Devri noterden devir gerçekleştirildikten sonra işlem sona ermez. Ortakların rızası ile devir sözleşmesi ticaret sicili memurluğuna tescil için verilir.
Hisse devrinin aşamaları tamamlandıktan sonra, yani; noter huzurunda imzalanması, ardından ilgili Limited şirketince Genel Kurul tarafından onaylanması ve bu onayın ardından devir işlemi, şirketin pay defterinde kayıt edilerek, devir tescil edilir. Söz konusu tüm belgeler toparlanarak Limited Şirketlerde Hisse Devri, dilekçe ve tescil işlemiyle tamamlanır.
Limited Şirket Hisse Devri İçin Gerekli Evraklar Nelerdir?
Ticaret Sicil Memurluğuna dilekçe, bir adet olması yeterlidir. Hisse Devri kararına ilişkin ortaklar kurulu kararı, noter onaylı iki adet şekilde bulunuyor olması gerekmektedir. Hisse devir sözleşmesi ile beraber müdür değişikliği söz konusu ise eski müdürlükleri fesih ve iptal edilerek, yeni müdürler için karar alınmalıdır.
Yeni gelen ortakların Nüfus ve ikametgâh bilgileri, Ortak tüzel kişi (şirket), yıl içerisinde alınmış, Ticaret Sicili Tasdiknamesi, yaş olarak eğer yasal sınırın altındaysa ortağın, kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı alınmalıdır. Yasal sınırın altında olan, yaş olarak 18 yaşın altında kalan ortaklar aynı şirkette anne veya baba ortak ise, küçük ortağa kayyum atandığına dair mahkeme kararı ve kayyumun nüfus ve ikametgâh bilgileri gereklidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 519. ve Ticaret Sicil Tüzüğü’nün 71. maddesi gereğince imzalı ve kaşeli tanzim edilen ortak pay cetveli gerekli evraklar içinde yer alır. Maddeler halinde sıralayacak olursak şu şekildedir;
- Dilekçe
- Müdürler Kurulu Kararı (Noter Onaylı)
- Hisse Devir Sözleşmesi (Noter Onaylı)
- Yeni Gelen Ortakların İkametgâh bilgiler
- Yeni Gelen Ortakların Nüfus Cüzdanı Fotokopisi
- Ortakların Pay Defteri
- Tek Kişilik Beyan Formu
- Yeni Müdür Atanmışsa 2 Adet Yeni Müdüre Ait İmza Sirküleri
Hisse Devrinde Limited Şirketler ile Anonim Şirketlerin Farkı Nedir?
Limited şirketlerde ortaklar taahhüt ettikleri sermaye oranı kadar vergi borcu sorumluğu alır. Anonim Şirketlerinin kamu borcu bakımından bir sorumluluğu yoktur. Şirketlerin hisse devri işlemlerinde ise, Anonim Şirketlerde Hisse Devri için noter ve tescil işlemi aranmazken, Limited şirketlerin hisse devri, noter huzurunda ve Genel Kurul’un onayı ile gerçekleşir. Limited şirketlerde hisse devri yasaklanabilirken, anonim şirketlerde hisse devri yasaklanmaz. Fakat bazı durumlarda sınırlandırılabilir.
Anonim Şirketlerde bir paya on beş, oy hakkı tanınırken, Limited şirketlerinde böyle bir sınırlama yoktur. Anonim şirketlerinin sınırsız süreleri varken, Limited şirketleri en fazla 99 yıl süreyle kurulabilir. Anonim Şirket hisseleri iki sene içinde satılırsa gelir vergisine tabii olur. İki sene sonra böyle bir yükümlülüğü kalmaz.
Limited Şirketi Hisse Devrinin Tüm Masrafları Nelerdir?
Limited Şirket Hisse Devri için gerekli olan işlemlerin bir kısmı noterde gerçekleşmesi gerekir. Her sene yılbaşında yenilenen noter, harç masrafları ve diğer giderlerin yıl bazında yeniden değerlenir. Ancak 2023 yılında ödenecek ücretler şu şekildedir;
- Tescil Harcı: 600,00 TL
- Noter Hisse Devir Sözleşmesi: 500,00 TL
- Noter Karar Tasdiki 200,00 TL
- Muhasebeci Ücreti (Ücret muhasebeciye göre değişkenlik gösterir)
- Noter Ortaklar Pay Defteri Tasdik 200,00 TL
Tescil harcı ve Oda ücreti Ticaret Sicil Müdürlüğünde ödemesi gerçekleşmektedir. Ödemeler nakit yapılmakta ve hiçbir şekilde kredi kartı geçmemektedir. Hisse Devri, Ortaklar Pay Cetveli Tasdiki ve Karar Metni Tasdik tutarları yukarıdaki belirtilen rakamlarda olacaktır. Ayrıca Mali Müşaviriniz bütün bu işlemleri gerçekleştireceği için sizden belirli bir hizmet ücreti de talep edecektir.
Bunların dışında;
- Adres Değişikliği
- Amaç ve Konu Tadili
- Bağımsız Denetçi Tescili
- Birleşme, Bölünme
- Merkez Nakli, Müdür İptali
- Müdür Tayini (1 yetkili)
- Sermaye Artırımı
- Sermaye Azaltma
- Sözleşme Tadili (Amaç ve Konu Hariç)
- Şube Adres Değişikliği
- Şube Kapanış
- Şube Müdür Tayini (1 Yetkili)
- Şube Unvan Değişikliği
- Şube Yeni Kayıt (1 yetkili)
- Tür Değişikliği
- Yetkili/Ortak İsim Değişikliği
Gibi işlemler Limited Şirket Hisse Devri ile birlikte yapılıyorsa her kalem ücreti ayrı ayrı hesaplanmaktadır. Ayrıca ek ücret nezdinde; Karar ön kontrol ücreti, MERSİS başvuru ücreti ve gazetede yayınlanacağı için kelime başına 0,77 TL ücret alınmaktadır.
Limited Şirket Kavramı
Günümüzde pek çok şirket türü bulunmaktadır. Bunlardan bir tanesi de Limited Şirketlerdir. Her geçen gün Limited Şirketlerin sayısı yükselmeye devam etmektedir. En çok tercih edilen şirket türüdür. 2020 Kasım ayı itibari ile ülkemizde 906.200 tane Limited Şirket bulunduğu tespit edilmiştir. Gittikçe çoğalan Limited Şirketleri kurmak için bazı Prosedürleri tamamlamak gerekir. Bazı evrakları tamamlamak kurarken lazımken, aynı şekilde Limited Şirketini devrederken de bazı Prosedürleri yerine getirmek gerekir.
